 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
        |
ГерманияФедеративная Республика Германия (Bundesrepublik Deutschland) расположена в Центральной Европе, между Францией на западе и Польшей на востоке. Современная территория страны включает в себя земли, переданные в юрисдикцию Германии согласно решению стран союзной коалиции по окончании Второй мировой войны и после присоединения восточных земель в 1990 годуОбщая площадь: 357 021 кв.км. Население : 82,438,000 жителей (2005) Столица - Берлин (Berlin) Административное деление - 16 Земель Политическое устройство - федеративная республика Официальный язык - немецкий Законодательство основано на континентальном праве Денежная единица - €O Корпоративное законодательство Закон о компаниях (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschrankter Haftung - (GmbHG)vom 20.05.1898
Закон об акционерных обществах (Aktiengesetz)
Закон о равных условиях для предпринимательства (Gesetz zur Regelung des Rechts der Allgemeinen Geschaftsbedingungen (AGB-Gesetz) vom 9. Dezember 1976
Коммерческий кодекс - Gewerbeordnung (GewO)
Закон о налогах на корпоративные доходы - (Korperschaftsteuergesetz (KStG)), с дополнениями и изменениями (BGBl. I 1999 S. 817-842)
Форма компании
Акционерное общество открытого типа (Aktiengesellschaft - AG)
Генеральное партнёрство с неограниченной ответственностью (Offene Handelsgesellschaft - OHG)
Партнёрство с ограниченной ответственностью ( Kommanditgesellschaft - KG)
Филиал иностранной компании/b> (Zweigniederlassung)
Уставной капитал
Для Акционерного общества открытого типа (Aktiengesellschaft - AG) минимальный капитал составляет 100 000 Euro и должен быть весь подписан акционерами. К моменту регистрации должна быть оплачена денежным вкладом половина капитала. В случае, если оплата второй половины капитала осуществляется в виде не денежных активов, то требуется его оценка независимым экспертом в Германии.
Для Частной компании с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschraenkter Haftung - GmbH) минимальный капитал составляет 25 000 Euro. Он должен быть весь подписан акционерами и полностью оплачен на момент регистрации денежным вкладом.
Партнёрства (OHG и KG) не требуют уставного капитала.
Филиал иностранной компании (Zweigniederlassung) не требует уставного капитала. Филиал не является самостоятельным юридическим лицом, однако его деятельность должна быть организована с целью предоставления ему финансовой самостоятельности.
Акции
Акционерное общество открытого типа (Aktiengesellschaft - AG) имеет право выпуска как именных акций (простых и привилегированных), так и на предъявителя. Для передачи акций не обязательно иметь одобрение общего собрания акционеров. Номинальная стоимость акций указывается в любой валюте, но не может быть меньше 50 Euro за одну акцию.
Частная компания с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschraenkter Haftung - GmbH) не имеет право выпуска акций как таковых, а участие в компании определяется долями, которые выражаются именными сертификатами. Сертификаты на предъявителя запрещены. Передача долей может осуществляться без одобрения общего собрания участников, если Учредительный договор компании этого не запрещает.
Акционеры
В Акционерном обществе открытого типа (Aktiengesellschaft - AG) акционерами могут быть как юридические, так и физические лица, которые являются резидентами любой страны мира. Минимальное количество акционеров - 1, максимальное - не ограничено.
В Частной компании с ограниченной ответственностью (GesellschaftmitbeschraenkterHaftung - GmbH) акционерами могут быть как юридические, так и физические лица, которые являются резидентами любой страны мира. Минимальное количество акционеров - 1, максимальное - не ограничено.
Генеральное партнёрство с неограниченной ответственностью (Offene Handelsgesellschaft - OHG) учреждается физическими или юридическими лицами любой резидентности, несущими неограниченную равноправную ответственность по долгам и обязательствам партнёрства.
Партнёрство с ограниченной ответственностью (Kommanditgesellschaft - KG) учреждается физическими или юридическими лицами любой резидентности. Хотя бы один из них должен являться Генеральным партнёром, несущим неограниченную ответственность по долгам и обязательствам партнёрства. Также необходим минимум 1 партнёр с ответственностью, ограниченной заранее оговорённой партнёрами суммой.
Директора
Директорами Акционерного общества открытого типа (Aktiengesellschaft - AG) могут быть назначены только физические лица - резиденты любой страны, достигшие совершеннолетия и не имевшие криминального прошлого, которые также должны получить разрешение на работу в Германии. Минимальное количество директоров - 1, и минимум один из директоров должен быть резидентом ЕС. Для контроля деятельности директоров общество должно сформировать наблюдательный совет. Акционеры вправе назначать и увольнять директоров в любое время, а также налагать любые ограничения на права директоров
Директорами Частной компании с ограниченной ответственностью (GesellschaftmitbeschraenkterHaftung - GmbH) могут быть назначены только физические лица - резиденты любой страны, достигшие совершеннолетия и не имевшие криминального прошлого, которые также должны получить разрешение на работу в Германии. Минимальное количество директоров - 1, и минимум один из директоров должен быть резидентом ЕС. Наблюдательный совет создаётся только в том случае, если число сотрудников компании больше 500.
Генеральное партнёрство с неограниченной ответственностью (Offene Handelsgesellschaft - OHG) управляется Генеральными партнёрами в соответствии с Учредительным договором. Как минимум один Генеральный партнёр должен быть резидентом ЕС.
Партнёрство с ограниченной ответственностью (Kommanditgesellschaft - KG) управляется Генеральными партнёрами в соответствии с Учредительным договором. Как минимум один Генеральный партнёр должен быть резидентом ЕС.
Руководителя Филиала иностранной компании (Zweigniederlassung) назначает головная компания, от которой он должен иметь доверенность.
Проведение собрания акционеров / директоров
Собрания акционеров должны проходить ежегодно в Германии, в течение шести месяцев, следующих по окончанию финансового года. Собрания Директоров могут проходить в любом месте, если иначе не указано в уставе. Протоколы собраний акционеров, подписанные всеми участниками и директорами хранятся в регистрационном офисе.
Налогообложение Немецкая компания освобождена от уплаты подоходного налога на дивиденды, полученые от филиала, расположенного в Германии или в другой юрисдикции ЕС, если эта компания управляет не менее 25% акций от целого пакета филиала на протяжении минимального периода 12 месяцев. Также, немецкие компании освобождены от уплаты налога на прирост капитала за счёт средств, одержанных от зарубежных филиалов в качестве дивидендов, при условии, если немецкая компания владеет как минимум 10% активов филиала на протяжении последних 12 месяцев, причём филиал не может представлять собой финансовое учреждение, извлекающее прибыль от использования долгосрочных депозитов.
Все предприятия обязаны платить местный налог на бизнес в бюджет Земли, в которой предприятие зарегистрировано. Ставка зависит от вида деятельности и других факторов, определяемых местными налоговыми органами. Другие налоги в Германии: налог на добавленную стоимость (16%), налог на прирост капитала компании (25%), налог на дивиденды (20%), налог на проценты (в случае их выплаты банком в Германии) (30%), налог на роялти (25%).
Акционерное общество открытого типа (Aktiengesellschaft - AG) облагается налогами со всех своих всемирных доходов по ставке, равной 25 %. В налогооблагаемую прибыль включают и доходы филиалов немецких компании в иностранных государствах.
Частная компания с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschraenkter Haftung - GmbH) облагается налогами со всех своих всемирных доходов по ставке, равной 25 %. В налогооблагаемую прибыль включают и доходы филиалов немецких компании в иностранных государствах.
Генеральное партнёрство с неограниченной ответственностью (Offene Handelsgesellschaft - OHG) платит только местный налог на бизнес (в том городе, где партнёрство имеет юридический адрес) по льготной ставке от 13% до 21%. При этом не важно, извлекает ли партнёрство доход на территории Германии или за её пределами. Партнёры-нерезиденты Германии лично платят свои налоги только в юрисдикции, резидентами которой являются, а в Германии от налогов освобождаются.
Партнёрство с ограниченной ответственностью (Kommanditgesellschaft - KG) платит только местный налог на бизнес (в том городе, где партнёрство имеет юридический адрес) по льготной ставке от 13% до 21%. При этом не важно, извлекает ли партнёрство доход на территории Германии или за её пределами. Партнёры-нерезиденты Германии лично платят свои налоги только в юрисдикции, резидентами которой являются, а в Германии от налогов освобождаются.
Филиал иностранной компании (Zweigniederlassung) обязан платить налог по 25% ставке только на прибыль, полученную из источников в Германии.
Разрешенные виды деятельности Для осуществления в Германии банковской деятельности и деятельности, имеющей признаки инвестиционного, взаимного или венчурного фонда, предприятию требуется лицензия, которая выдаётся исключительно на имя директора или управляющего – резидента Евросоюза. В случае банкротства предприятия в Германии, директор или управляющий партнёрства обязан в течение 3-х недель с момента возникновения ситуации, когда предприятие не может платить по своим долгам и обязательствам, подать соответствующее заявление в местный суд. Отсутствие такого заявления может повлечь уголовное преследование директоров и управляющих предприятий в Германии.
Акционерное общество открытого типа (Aktiengesellschaft - AG) - любая не запрещенная законом деятельность. В уставе общества должны регламентироваться взаимоотношения между статутными органами общества, например, Правлением, Контрольным советом и Собранием акционеров.
Частная компания с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschraenkter Haftung - GmbH) - любая не запрещенная законом деятельность за исключением банковской, страховой, перестраховочной и иной, связанной с риском неограниченного числа третьих лиц.
Генеральное партнёрство с неограниченной ответственностью (Offene Handelsgesellschaft - OHG) - ) - любая не запрещенная законом деятельность.
Партнёрство с ограниченной ответственностью (Kommanditgesellschaft - KG) - любая не запрещенная законом деятельность.
Филиал иностранной компании (Zweigniederlassung) является экономически и территориально обособленным подразделением иностранного юридического лица в Германии и должен заниматься соответствующей деятельностью.
Запрещенная деятельность
Деятельность, способная нанести ущерб государственным интересам Германии. Существуют ограничения для участия иностранных компаний в национальном радиовещании, энергетике, почтовых и телекоммуникационных службах, организации общественного транспорта .
Срок регистрации
6 - 8 недель
Возможность приобретения готовых компаний
Существует, но требует неоправданных издержек .
Наименование компании
Не должно быть идентичным или похожим на уже существующее
В названии компании не должно быть упоминания о том, что фактически искажает род деятельности или размеры в распространении деятельности на другие юрисдикции, а также относительно правовой формы организации. Также не допускаются названия, способные ввести в заблуждение потребителей относительно происхождения товаров и услуг, реализуемых компанией.
Необходимые документы для регистрации
Согласно немецкому законодательству, для регистрации компании необходима подача в соответствующие инстанции единственного документа, именуемого Gesellschaftsvertrag. В нём должно быть обозначено следующее:
- права акционеров общества
- преимущественные права отдельных акционеров, если таковое предусмотрено - условия принятия и исключения из числа акционеров - компенсация при увольнении из числа акционеров - условие проведения собрания акционеров - разрешение споров между акционерами - назначение и увольнение директоров - размер уставного капитала (стоимость и тип акций, определение именных акций и акций на предъявителя) - имя и фамилия управляющего директора - условия назначения доверенных лиц Юридический адрес
Предоставляется регистрационным агентом и должен находится на административной территории юрисдикции. Используется только для получения почтовой корреспонденции из органов государственной власти.
Требования к финансовому учету
Каждая компания обязана вести текущий бухгалтерский учёт, способный показать все транзакции, которые осуществляла компания в течении одного календарного года. Отчёты подаются не позже 31 марта в году, следующим за отчётным годом.
Предоставления аудиторского заключения необходимо только для компаний в которых число трудоустроенных работников – не менее 50 человек; оборот за финансовый год не менее 2 000 000 Euro; общие активы не менее 4 000 000 Euro. Вся документация, имеющая отношения к финансовой отчётности, должна храниться в регистрационном офисе не меннее 10 лет с момента регистрации компании.
Информация, доступная по требованию третьих лиц
Название компании, регистрационный офис, регистрационный номер, уставной капитал, адреса и имена директоров и акционеров, кредиторская задолженность
Банковские счета компании
Закон не ограничивает компанию в выборе банков и стран их расположения, а также общее количество счетов, необходимых для собственных коммерческих нужд. Законом обеспечивается конфиденциальность информации о банковских операциях компании.
Договора об избежании двойного налогообложения Ратифицированы соглашения с более чем 72 странами мира.
|
|
|
|
©2000 - 2011 Офшор Экспресс Киев | Skype: "Offshore.Kiev" E-mail: info<@>offshorex.com.ua |